關於外商投資股份有限公司非上市外資股轉股流通有關問題的通

2015-10-31

各省、自治區、直轄市及計畫單列市商務主管部門：

為推動境內證券市場的健康發展，國家有關部門對發行上市前屬於中外合資企業的B股公司非上市外資股上市流通申請（以下簡稱非上市外資股轉B股流通）的審核程式做了調整，為做好相關政策和程式調整後的銜接工作，現就有關問題通知如下：

一、允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉在B股市場上流通（以下簡稱非上市外資股轉B股流通）。非上市外資股轉B股流通應按照原外經貿部和證監會於2001年10月8日發佈的《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》（外經貿資發〔2001〕538號》執行。

二、前款所述外商投資股份有限公司是指經依法批准設立的外商投資股份有限公司。未經依法批准設立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉在B股市場上流通。

三、非上市外資股轉B股流通除滿足國家關於上市發行股票的要求外還應符合下列條件：

（一）申請人應為按規定和程式設立的外商投資股份有限公司；

（二）申請人應符合外商投資產業政策；

（三）擬轉B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協議及其他法律檔和法律法規要求承擔特殊義務和責任的（包括但不限於提供股東貸款、提供貸款擔保、技術轉讓、商標許可，等等），應在履行完上述義務和責任後方可申請非上市外資股轉B股流通；

（四）申請人申請前兩年內均已通過外商投資企業聯合年檢，且按照營業執照載明的經營範圍從事正常的生產經營活動，公司股票交易正常；

（五）擬轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；

（六）非上市外資股轉為流通股後，其原股東繼續持有的期限須超過一年。

四、非上市外資股轉B股流通按以下程式辦理：

（一）申請人向所在地省級商務主管部門提出申請；

（二）申請人所在地省級商務主管部門應在接到申請之日起15日內完成初審。審核同意的，轉報商務部審核；不同意的，書面說明理由；

（三）商務部應在接到申請材料之日起30日將審核意見以書面形式告知轉報部門；

（四）經商務部審核同意的，申請人應在發佈相關公告，並到交易所辦理完畢相關手續後，到商務部換領《外商投資企業批准證書》。

（五）申請人應在換領《外商投資企業批准證書》之日起30日內向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續。

五、本通知第四條第（三）款所述的申請材料是指：

（一）申請人所在地省級商務主管部門的申報檔（含初審意見）；

（二）申請人關於非上市外資股轉B股流通的申請書；

（三）申請人股東大會關於非上市外資股轉B股流通的決議和關於章程修改的決議；

（四）申請人董事會決議；

（五）申請人章程修改草案（正本）及原章程(影本)；

（六）擬轉B股流通的非上市外資股股東關於是否承擔特殊義務和責任的書面聲明。承擔特殊義務和責任的，應書面說明履行情況或書面承諾繼續履行相關義務和責任；

（七）申請人申請前兩年內聯合年檢證明；

（八）申請人出具的擬轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年的書面證明；

（九）擬轉B股流通的非上市外資股股東出具的關於非上市外資股轉為流通股後繼續持有一年以上的書面承諾；

（十）申請人的《外商投資企業批准證書》和《營業執照》影本。

六、《非上市外資股轉B股流通有關問題的補充通知》（外經貿資一函〔2002〕902號）從本通知發佈之日起廢止。

二〇〇八年七月三十日