商務部、證監會關於上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題

2015-10-31

各省、自治區、直轄市、計畫單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門，中國證監會各地證監局，上海證券交易所，深圳證券交易所，中國證券登記結算公司：

為落實《關於上市公司股權分置改革的指導意見》（證監發[2005]80號）的要求，積極穩妥推進股權分置改革工作，根據外商投資法律法規及外商投資股份公司的有關規定，現就股權分置改革涉及的與外資管理有關的問題通知如下：

一、持有外商投資企業批准證書的A股上市公司（以下簡稱外商投資上市公司）股權分置改革涉及的股權變更程式

外商投資上市公司的董事會應在發出召開相關股東會議通知後的兩個工作日內將股權分置改革方案直接報送商務部備案。股權分置改革方案在相關股東會議表決通過後，外商投資上市公司董事會應在1個工作日內通過各省、自治區、直轄市、計畫單列市及新疆建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）報送下列檔：

（一）申請書；

（二）相關股東會議的表決結果；

（三）股權分置改革說明書；

（四）保薦機構意見書；

（五）法律意見書；

（六）涉及國家股或國有法人股的，應提交國有資產管理部門有關處置相關非流通股股份的批准文件；

（七）擬處置股份已設立質押的，應提交質權人的同意函；

（八）法律、法規要求的其它檔。

省級商務主管部門應在收到申請檔後兩個工作日內向商務部轉報。商務部在收到上報文件之日起兩個工作日內征求證監會意見，證監會於兩個工作日內向商務部書面確認無異議後，商務部於5個工作日內依法就外商投資上市公司股權變更事項作出批復。

二、外商投資上市公司股權分置改革後的企業性質和企業待遇

（一）外商投資上市公司股權分置改革方案實施後，在原外資法人股股東承諾不出售股票的期限（以下簡稱限售期）內，上市公司繼續持有外商投資企業批准證書，享受的外商投資企業優惠待遇不變。由於股權分置改革引起外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關政策。

（二）限售期滿後，原外資法人股股東不出售其股份的，上市公司繼續持有外商投資企業批准證書，享受的外商投資企業待遇不變。

（三）限售期滿後，原外資法人股東出售其股份的：

1、原外資股股東出售股份後外資股比不低於25%的，上市公司繼續持有外商投資企業批准證書，享受的外商投資企業待遇不變。

2、原外資股股東出售股份導致公司外資股比低於25%但高於10%的，上市公司繼續持有外商投資企業批准證書，公司已享受的外商投資企業優惠分別按稅務、海關、外匯管理等部門的有關規定辦理相關手續。

3、原外資股股東出售股份導致上市公司外資股比低於10%的，上市公司需在3個工作日內到商務部和工商管理部門等相關單位依法辦理相關變更手續，上市公司不再持有外商投資企業批准證書。

三、境外投資者向上市公司戰略性投資

根據《關於上市公司股權分置改革的指導意見》和外資並購的有關規定，允許境外投資者對上市公司進行戰略性投資。股權分置改革後上市公司因實施發展戰略需要引進境外戰略投資者的，經商務部等有關部門批准，境外戰略投資者可以購買並承諾在一定年限內持有一定比例（原則上參照國際貨幣基金組織關於外商直接投資的定義，有明確規定的從其規定）的上市公司A股股份。境外戰略投資者購買上市公司股份的審批程式、股票帳戶管理等，由商務部、證監會另行制定管理辦法。

四、持有外商投資企業批准證書的含H股或B股的A股上市公司，股權分置改革後繼續持有外商投資企業批准證書。

五、股權分置改革後，外商投資上市公司應按要求及時向商務部報送外資股比例變動情況，中國證券登記結算公司根據商務部要求提供相關的資料查詢服務。

六、暫未進行股權分置改革的外商投資上市公司，其股權變更仍按現行有關規定辦理。

七、本通知由商務部和證監會負責解釋。

八、本通知自發佈之日起執行。

商務部

證監會

二○○五年十月二十六日