2024-02-08
近日，《國務院關於實施〈中華人民共和國公司法〉註冊資本登記管理制度的規定（徵求意見稿）》（以下簡稱徵求意見稿）發佈，徵求意見稿是落實新《公司法》資本制度改革，尤其是完善認繳制、優化營商環境的重要舉措，具有如下鮮明特色：
第一，徵求意見稿充分體現了引導股東理性出資，維護市場交易安全的指導思想。引導經營主體理性認繳出資數額，合理約定出資期限，依法履行出資責任，保障誠實守信的市場交易秩序，是新《公司法》完善認繳資本制的一項重要指導思想。徵求意見稿是這一指導思想的細化落實和具體體現。針對設立有限責任公司存在註冊資本明顯過高，有悖客觀常識和所在行業特點，明顯不具備實繳能力等違背真實性原則等之情形，徵求意見稿在第九條中明確規定登記機關不予登記。徵求意見稿第七條規定，對新法施行前設立的出資期限、出資額存在明顯異常的存量公司，登記機關可以依法要求其6個月內進行調整。第十四條對過渡期內未調整出資期限的後果做出規定，由公司登記機關在國家企業信用資訊公示系統上特別標注並向社會公示。上述內容均是落實新《公司法》加強認繳制的制度性約束，確保投資的真實性和有效性的重要舉措，有利於引導股東理性出資，維護市場交易安全。
第二，徵求意見稿充分體現了穩妥審慎推進，確保《公司法》平穩過渡的基本思想。為避免新設公司和存量公司適用註冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統一性，同時減少對絕大多數正常經營的存量公司的影響，徵求意見稿一方面為存量公司設定了為期3年的過渡期。對於存量公司過渡期結束日起剩餘出資期限不足5年的，在過渡期內無需調整出資期限，只有剩餘出資期限超過5年的，才需要在過渡期內將剩餘出資期限調整至5年內。另一方面，徵求意見稿充分考慮了經營主體類型、行業領域等複雜情形。其中第八條規定，新法施行前設立的承擔國家重大戰略任務、關係國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司，經國務院主管部門或者省級以上人民政府同意，可以不適用5年認繳期限規定。此外，即便是對於出資期限超過30年或者出資額超過10億元的存量公司，公司登記機關採取的也是通過要求公司提供情況說明，或者組織行業專業機構進行評估，或者與相關部門協商等方式進行綜合研判。如果認定公司出資期限、出資額確實存在明顯異常的，須經省級市場監管部門同意後，方可以依法要求其6個月內對出資期限、出資額進行調整，並非“一刀切”地強制性調整，體現了實事求是的科學精神。上述規定不僅有利於科學有序引導公司誠信履行出資義務，也會有效減少對經營主體的短期集中衝擊，更好提振發展信心，穩定社會心理預期。
第三，徵求意見稿突出反映了強化資訊化建設、進一步優化營商環境的服務意識。徵求意見稿第四條就公司登記機關優化調整登記辦理流程，簡化材料，提高登記效率，加強資訊化建設，提升網上辦理便利化水準等作出了明確規定。第五條對確保在不損害公司的債務履行能力和持續經營能力前提下的簡化減資程式的規定，以及其他條款關於加強政府部門間資訊互聯共用和分級分類監管、強化信用風險分類結果綜合應用的規定等，無不反映出公司登記機關強化資訊建設和服務經營主體的意識，有助於營商環境的進一步優化，促進經濟高質量發展。 （武漢大學教授 馮果）
